秦王使人謂安陵君曰：“寡人欲以五百里之地易安陵，安陵君其許寡人！”安陵君曰：“大王加惠，以大易小，甚善。雖然，受地于先王，願終守之，弗敢易。” 秦王不說。安陵君因使唐雎使于秦。

秦王謂唐雎曰：“寡人以五百里之地易安陵，安陵君不聽寡人，何也？且秦滅韓亡魏，而君以五十里之地存者，以君爲長者，故不錯意 也。今吾以十倍之地，請廣于君，而君逆寡人者，輕寡人與？”唐雎對曰：“否，非若是也。安陵君受地于先王而守之，雖千里不敢易也，豈直五百里哉？”

秦王怫然怒， 謂唐雎曰：“公亦嘗聞天子之怒乎？”唐雎對曰：“臣未嘗聞也。”秦王曰：“天子之怒，伏尸百萬，流血千里。”唐雎曰：“大王嘗聞布衣之怒乎？”秦王曰：“布衣之怒，亦 免冠徒跣，以頭搶地耳。”唐雎曰：“此庸夫之怒也，非士之怒也。夫專諸之刺王僚也，彗星襲月；聶政之刺韓傀也，白虹貫日；要離之刺慶忌也，蒼鷹擊于殿上。此三子皆布衣 之士也，懷怒未發，休祲降于天，與臣而將四矣。若士必怒，伏尸二人，流血五步，天下縞素，今日是也尸挺劍而起。”

秦王色撓，長跪而謝之，曰：“先生坐！何至于此 ！寡人諭矣。夫韓、魏滅亡，而安陵以五十里之地存者，徒以有先生也。”

昌國君樂毅， 爲燕昭王合五國之兵而攻齊，下七十餘城，盡郡縣之以屬燕。三城未下，而燕昭王死。惠王即位，用齊人反間，疑樂毅，而使騎刦代之將。樂毅奔趙，趙封以爲望諸君。齊田單詐 騎刧，卒敗燕軍，複收七十餘城以復齊。．

燕王悔，懼趙用樂毅乘燕之敝以伐燕。燕王乃使人讓樂毅，且謝之曰：“先王舉國而委將軍，將軍爲燕破齊，報先王之仇，天冥 不振動。寡人豈敢一日而忘將軍之功哉！會先王弃群臣，寡人新即位，左右誤寡人。寡人之使騎刧代將軍，爲將軍久暴露于外，故召將軍，且休計事。將軍過聽，以與寡人有隙， 遂捐燕而歸趙。將軍自爲計則可矣，而亦何以報先王之所以遇將軍之意乎！”

望諸君乃使人獻書報燕王曰：“臣不佞，不能奉承先王之教，以順左右之心，恐抵斧質之罪， 以傷先王之明，而又害于足下之義，故遁逃奔趙。自負以不肖之罪，故不敢爲辭說。”

“今王使使者數之罪，臣恐侍御者之不察先王之所以畜幸臣之理，而又不白于臣之所 以事先王之心，故敢以書對。”

“臣聞賢聖之君不以祿私其親，功多者授之；不以官隨其愛，能當者處之。故察能而授官者，成功之君也；論行而結交者，立名之士也。臣 以所學者觀之，先王之舉錯，有高世之心，故假節于魏王，而以身得察于燕。先王過舉，擢之乎賓客之中，而立之乎群臣之上，不謀于父兄，而使臣爲亞卿。臣自以爲奉令承教， 可以幸無罪矣，故受命而不辭。”

“先王命之曰：‘我有積怨深怒于齊，不量輕弱，而欲以齊爲事。’臣對曰：‘夫齊，霸國之餘教而驟勝之遺事也，閑于甲兵，習于戰攻 。王若欲伐之，則必舉天下而圖之。舉天下而圖之，莫徑于結趙矣。且又淮北、宋地，楚、魏之所同願也，趙若許約，楚趙宋盡力，四國攻之，齊可大破也。’先王曰：‘善。’ 臣乃口受令，具符節，南使臣于趙。顧反命，起兵隨而攻齊，以天之道，先王之靈，河北之地，隨先王舉而有之于濟上。濟上之軍奉令擊齊，大勝之。輕卒銳兵，長驅至國。齊王 逃遁走莒，僅以身免。珠玉財寶、車甲珍器，盡收入燕。大呂陳于元英，故鼎反乎曆室，齊器設于寧臺。薊丘之植，植于汶篁。自五伯以來，功未有及先王者也。先王以爲順于其 志，以臣爲不頓命，故裂地而封之，使之得比乎小國諸侯。臣不佞，自以爲奉令承教，可以幸無罪矣，故受命而弗辭。”

“臣聞賢明之君，功立而不廢，故著于春秋，蚤知 之士，名成而不毀，故稱于後世。若先王之報怨雪耻，夷萬乘之强國”，收八百歲之蓄積，及至弃群臣之日，遺令詔後嗣之餘義，執政任事之臣，所以能循法令、順庶孽者，施及 蘋隸，皆可以教于後世‘—臣聞善作者不必善成，善始者不必善終。昔者伍子胥說聽乎闔閭’，故吳王遠迹至于郢；夫差弗是也，賜之鴟夷而浮之江。故吳王夫差不悟先論之可以 立功，故沉子胥而弗悔；子胥不蚤見主之不同量，故入江而不改。”

“夫免身全功，以明先王之迹者，臣之上計也。離毀辱之非，墮先王之名者，臣之所大恐也。臨不測之 罪，以幸爲利者，義之所不敢出也。”

“臣聞古之君子，交絕不出惡聲；忠臣之去也，不潔其名。臣雖不佞，數奉教于君子矣。恐侍御者之親左右之說，而不察疏遠之行也 。故敢以書報，唯君之留意焉。”

秦宗室大臣皆言秦王曰：“諸侯人來事秦者，只爲其主遊間 秦耳，請一切逐客。”李斯議亦在逐中。

斯乃上書曰：“臣聞吏議逐客，竊以爲過矣。昔穆公求士，西取由余於戎，東得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，來丕豹，公孫支于晉。 此五子者，不産于秦，而穆公用之，并國二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移風易俗，民以殷盛，國以富強，百姓樂用，諸侯親服，獲楚、魏之師，舉地千里，至今治強。惠王 用張儀之計，拔三川之地，西并巴蜀，北收上郡，南取漢中，包九夷，制鄢郢，東據成臯之險，割膏腴之壤，遂散六國之從，使之西面事秦，功施到今。昭王得范雎，廢穰侯，逐 華陽，強公室，杜私門，蠶食諸侯，使秦成帝業。此四君者，皆以客之功。由此觀之，客何負于秦哉！向使四君卻客而不內，疏士而不用，是使國無富利之實，而秦無強大之名也 。

今陛下致昆山之玉，有隨和之寶，垂明月之珠，服太阿之劍，乘纖離之馬，建翠鳳之旗，樹靈鼉之鼓。此數寶者，秦不生一焉，而陛下說之，何也？必秦國之所生然後可 ，則是夜光之璧，不飾朝廷；犀象之器，不爲玩好；鄭衛之女，不充後宫；而駿馬駃騠，不實外厩；江南金錫不爲用；西蜀丹青不爲采。所以飾後宫，充下陳，娛心意，說耳目者 ，必出於秦然後可，則是宛珠之簪，傅璣之珥，阿縞之衣，錦繡之飾，不進於前；而隨俗雅化，佳冶窈窕，趙女不立於側也。夫擊甕叩缶，彈箏搏髀，而歌呼嗚嗚快耳者，真秦之 聲也；鄭衛桑間，韶虞武象者，異國之樂也。今棄擊甕叩缶而就鄭衛，退彈箏而取韶虞，若是者何也？快意當前，適觀而已矣。今取人則不然，不問可否，不論曲直，非秦者去， 爲客者逐，然則是所重者在乎色樂珠玉，而所輕者在乎民人也。此非所以跨海內，制諸侯之術也。

臣聞地廣者粟多，國大者人衆，兵強者士勇。是以泰山不讓土壤，故能成 其大；河海不擇細流，故能就其深；王者不卻衆庶，故能明其德。是以地無四方，民無異國，四時充美，鬼神降福，此五帝三王之所以無敵也。今乃棄黔首以資敵國，卻賓客以業 諸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所謂藉寇兵而齎盜糧者也。夫物不産于秦，可寶者多；士不産于秦，而願忠者衆。今逐客以資敵國，損民以益讎，內自虛而外樹 怨于諸侯，求國無危，不可得也。”

秦王乃除逐客之令，復李斯官。