1937年，震惊中外的淞沪会战已然持续了近三个月。 11月5日拂晓，日军精锐部队从杭州湾金山卫登陆，其主力第十军上岸不久便直扑枫泾、平望、嘉兴，企图截断上海方面淞沪会战的中国守军的退路。蒋介石一边下令淞沪部队加紧由浙皖赣边境及常州两个方向退往后方，一边急调刚刚开抵达连云港驻守的徐启明，第二十一集团军第七军的两个师星夜驰浙，抢先占据吴兴布防，掩护国军西撤。

第七军是桂系部队李宗仁的老队伍，擅打山地战，曾在北伐时期与叶挺独立团联手，创造了贺胜桥大捷。当时第七军共辖三个“乙种师”(每师两旅四团)，一色的捷克式扁平钢盔、德式步枪、黄军装、着草鞋或光脚。辖下第一七0师作为先头部队于16日南下，随副军长徐启明(兼该师师长)取道津浦线火速过江，于17日凌晨抵达吴兴城郊。稍后，第一七二师师长程树芬也率部赶到。部队依沪宁公路横向展开，在南浔、升山、吴兴县城、以及吴兴侧后方的李家巷，分别设置四道防线，阻击日军；

徐启明的一七0师主守公路和右翼之水田、湖沼区域，一七二师担负公路左翼丘陵地带的防御。中国军队的动作，事实上只是略微快了一步。因为几乎就在同一天，日军第六、第一一四师团已然进逼至南浔。

第七军还从未遇见过如此野蛮、疯狠的敌人，根本压制不了鬼子的强大火力，但依然迎头痛击日军的一波又一波冲锋，双方激战至黄昏。徐启明的一七0师的一个团伤亡严重。该师原拟转入南浔镇区，以夜战、巷战继续与敌周旋，但为了避免一旦交火，民宇尽毁，不得已放弃计划而渐次后撤升山、大钱一线。由于山势低矮平缓，加上来不及对国道作彻底破坏，日军的坦克、装甲车差不多可以顺公路下来，直接碾向山腰，甚至冲到我方的阵地前沿开炮，杀伤力极大；其步兵的平射炮，也可以推近轰击，摧毁第7军的重机枪工事。

第七军的八桂子弟兵，包括甫上战场的新兵，没有哪个是孬种。一七二师据守八里店(升山右近一镇点)的一个连，遭到数倍于己的日军包围，子弹打完了，就冲出战壕拼刺刀，最后全部殉国。该师副师长夏国璋(兼第五二二旅旅长)，闻悉八里店危急，率部驰援。激战中，他身先士卒，数次带领敢死队从敌人手里夺回阵地，不幸被日机空袭击中，英勇阵亡。五二二旅的官兵们与日军白刃肉搏，终至全部壮烈牺牲。当天17时，升山失守。第七军转移到第三道防线堵击。第三道防线的主阵地，就构筑在吴兴城下。

24日破晓，日军集中30多架轰炸机，配合地面部队，对第七军的防线发起猛攻。一七二师在吴兴城区北侧的外围阵地，首先受到敌人飞机、坦克、重炮轮番不息的凌厉轰炸，随即，便是步兵潮水一般压来的集团冲锋。阵地在敌我之间反复争夺，几度易手。打到下午，一七0师在吴兴城东门、南门的多处工事，亦皆成废墟，人员损失惨重。该师第五一0旅旅长漆道徵请求师部紧急增援。师指挥所就在弹雨横飞的东门附近。副军长徐启明的答复只有四个字：无兵可援！全师各自为战，血拼死守。日军在付出了很大代价后，第一一四师团一部勉强攻入东门。

第七军于吴兴城一线的阻击，仍然在坚韧地继续着。一七0、一七二两师的余部会合后，于城区西南的仁皇山，迅速构建堵截工事，并对日军实施逆袭。无畏强敌的桂系士兵，一直在吴兴环城地带坚持抵抗到27日日落，方才趁着夜色，撤向李家巷。据2010年还健在的老人们回忆，中国守军撤离城西后，一些乡民上山掩埋自己将士的尸体，发现他们都是在战壕前朝前倒下的。

而此时之第七军，实际上已然是个残缺不全的“空架子”了。这些天，他们以7团之众(第一七0师一个团及一七一师，（此前已奉调淞沪参战)，堵击日寇的近两个满员师团，兵力不及敌人二分之一，武器、火力之强弱更是悬殊，打到几近弹尽粮绝。周祖晃军长给南京发报告急，久久未获确复。第七军决定：继续打下去！他们料定敌人急于西进，一两天内“必有大举之行动”。于是，部队一面抢占公路左右山丘的制高点，准备迎敌；一面破坏后方路桥，堵塞敌人炮队、坦克的通道。

29日天刚天亮，日军的飞机就沿着公路向西侦察，炮火也开始朝李家巷延伸。未几，日兵在坦克、装甲车的掩护下往第七军的防线扑来。战斗很快形成胶着状态。有好几辆坦克攻入我方阵地，横冲直撞，频频开炮，情势极其危险。第七军的百多名战士挺身上前，团团围住坦克，前赴后继地冒死爬上车身，将集束手榴弹塞进炮塔，当场炸翻了几辆。

徐启明副军长亲自在前沿高地督战。双方恶战至14时，日军又上来了增援部队，加紧猛攻第七军的中央阵线，同时向两翼包抄。第七军三面受敌，势将被围，只得且战且退，临时决计往西南的泗安方向转移。

当天傍晚，这支满身硝烟、伤残累累的队伍行至半途，突然发现前方火光，似有中国军人在举火烧桥。询之，对方乃是从淞沪撤退的殿后部队，为阻敌尾追，故而烧桥；并告：淞沪守军的大部，已经由杭州、安吉，通过泗安，转道皖南之郎溪、宣城，撤向南京。第7军据此断定，自己“堵击敌人、掩护国军转进的任务已经完成”，遂折向孝丰，与正驻防浙西的四十八军会合。到达孝丰，清点兵员，第七军的一七0、一七二师，将士伤亡逾半。而中华大地的吴兴城下，亦是遍地日军尸体。

1946年4月，何应钦以陆军总司令，发表了长达10余万言的《八年抗战之经过》一文中，回眸汉民族战胜日寇的艰巨历程，在文中特别提到了“抢占升山”的作战经过。